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中船海洋与防务装备股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司20

编辑:小豹子/2018-07-14 17:22

  证券简称:中船防务 股票代码:600685 公告编号:临2016-017

  中船海洋与防务装备股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告事后审核问询函的公告

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月3日,中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2016】0613号),根据《问询函》要求,公司现就相关问题回复如下:

  一、关于公司经营状况

  1、产能状况。请公司以列表方式补充披露:(1)设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况,并披露公司的产能计算方法;(2)结合上述信息,披露下一年度的产能调整方案。

  回复:

  (1)产能计算方法:产能是根据公司设计船台和船坞时生产制造的代表船型及其年产艘数情况,用每型代表船型的修正总吨乘以年产艘数,得到每型船的年产修正总吨,累计相加后所得值即为公司产能。

  公司的产能状况主要集中体现于船舶产品,具体情况如下:

  ■

  近两年,公司的在建产品中代表船型承接较少,主要以公务船、特种工程船、挖泥船、海洋工程辅助船、海工平台等船型为主,修正总吨相对其他同等船型的船舶偏小,且在建或完工海洋工程平台项目不计算载重吨,其实际已利用公司现有产能,2015年全年,公司处于满负荷生产状态,产能已充分释放,不存在过剩情况。

  (2)2016年产能调整方案

  一是公司所属企业广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)荔湾厂区自2016年开始逐步减少开工船舶数量,位于南沙龙穴厂区的总装造船平台线投入生产;二是公司所属企业中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)按照“南沙龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目”进行推进,完成后可适量增加部分产能。

  2、订单情况。由于公司产品生产周期较长,相比财务数据而言,公司订单金额的变化情况更能反映公司的发展状况。请公司补充披露:(1)各业务板块新接订单、交付订单以及在手订单的数量、金额及其变动情况;(2)订单生产进度是否正常,是否存在无法按期交付的情况。

  回复:

  (1)各业务板块新接订单、交付订单以及在手订单的数量、金额及其变动情况。报告期内,公司的主要业务板块包括造船业务、海工业务、修船、钢结构工程、机电产品及其他业务。

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  (2)订单生产进度是否正常,是否存在无法按期交付的情况

  造船业务:由于航运市场不景气,船东接船意愿不强从而提高报验标准,通过质量控制影响公司生产进度,导致部分船舶产品无法按期交付,整体而言,公司持续加强船舶产品生产管理,生产情况基本正常。

  海工业务:公司海工产品基本按期交付,部分平台、海工辅助船产品因前期技术状态确定较晚,因而对后续生产进度产生一定影响。

  修船及钢结构业务:公司现有订单生产进度正常,不存在无法按期交付的情况。

  机电产品及其他业务:公司现有订单生产进度正常,不存在无法按期交付的情况。

  3、预收款项。年报披露,公司 2015 年末预收款项余额下降46.54%,其中船舶及海工产品预收款项余额为0,但公司本年度仍在承担相应业务订单。请公司补充披露:(1)本年度船舶及海工产品无预收款项的原因;(2)收款政策是否有变动。

  回复:

  (1)公司船舶及海工产品因其建造周期较长,适用《企业会计准则——建造合同》,已到收款节点收到的预收款于月末结转至“工程结算”科目,年初有余额主要是未到节点提前收到的预收款,年底没有此种情况。

  (2)报告期内,公司收款政策没有变化。

  4、海工业务经营情况。年报披露,海洋工程及装备业务是公司的主要业务之一,请公司参照其他业务板块的披露情况,将海洋工程与装备业务的相关信息作为单独板块予以补充披露。

  回复:

  (1)海工业务情况

  ■

  注:报告期内海工业务收入为人民币558,902万元,同比增长117.37%。主要原因是后期承接海工产品造价较高,建造周期多集中在2015年,销售收入增幅大。

  (2)海工业务产销量情况分析表

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  注:报告期内,海工业务生产量及销售量同比增长了160.93%,主要原因是2015年海工业务完工交付17艘,比2014年增加凤凰彩票网(fh643.com)了完工交付数量。

  5、高附加值、高技术船和军品业务情况。公司高附加值、高技术船和军品订单呈现上升趋势。请公司补充披露:(1)上述产品的分类标准;(2)上述产品新接订单、交付订单以及在手订单的数量、金额及其变动情况;(3)上述产品的营业收入、营业成本、毛利率等经营数据及其变动情况。

  回复:

  (1)分类标准

  公司将毛利率高、智能、节能、环保的产品以及取得高技术船舶证书的产品归类为高附加值、高技术船舶,产品类型包括公务船、特种船、客滚船、科考船、海洋平台等。

  (2)订单数量及变动情况

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  (3)营业收入、营业成本、毛利率等经营数据

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  二、关于公司经营风险

  6、船东弃单风险。年报披露,公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-10.58 亿元,同比减少 11.65 亿元,主要是民品船舶合同收款条件较差,预收造船进度款减少,收款主要集中在交船节点。此外,公司存货中因建造合同形成的资产账面余额已达 82.69 亿元,相比去年增长 40.41%,但与之相关的存货跌价准备仅增长 26.92%。请公司补充披露:(1)近三年来是否存在船东弃单情况,如有请披露具体情况;(2)上述存货跌价准备计提是否充分;(3)与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

  回复:

  (1)近三年来,公司是否存在船东弃单情况

  1)2013年6月7日,黄埔文冲子公司广州文冲船厂有限责任公司(以下简称“文冲船厂”)GWS421船东韩国STX Pan Ocean公司(以下简称“STX公司”)进入破产保护重组程序,随着STX公司的破产,其单船公司也随时可能进入破产程序。该合同为2010年6月1日签订,合同金额约为1.6亿元(2560万美元)。2012年6月,STX公司将该合同转让给其名下的单船凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)公司并开具履约保函。文冲船厂于2012年11月23日开工建造,2013年文冲船厂了解STX公司情况后,立即采取成立工作小组及聘请韩国律师等措施,根据韩国律师的分析意见并结合自身情况决定解除该造船合同,按照相关约定发送解除合同通知和索赔通知,并且就索赔的金额向韩国法院申报STX公司破产重组债权。文冲船厂经对市场分析研究,认为该船继续建造有出售的可能,决定继续完成该船建造并择机出售,2013年6月底该船继续正常建造,当时该船的生产成本为5,606万元,已收船东第一期款484万美元,折人民币3,229万元,于2014年STX公司宣告破产无法履行付款义务后,文冲船厂根据合同约定将该预收款全额确认营业外收入。公司综合分析,该船型的市场情况较好,决定继续建造该船,同时将已发生的成本转作自建船成本,并很快找到了意向船东,2015年12月,以高于原合同的价格与新船东签订造船合同。

  2)2014年12月,黄埔文冲两艘832LSE PSV船东新加坡Basic Offshore Pte.Ltd由于没有能力偿还贷款,导致造船合同终止。该两艘船为黄埔文冲于2012年11月签订合同,合同金额合计为6600万美元,分别于2013年8月和2013年10月开工建造,截止2014年12月31日两船累计发生成本32,742万元;2014年末,经黄埔文冲对市场分析研究,认为该船继续建造有出售的可能,决定继续完成该船建造并择机出售,2015年累计发生成本38,398万元,2015年12月末黄埔文冲根据该船型市场价对两艘在建船进行了测算,计提了3,069.35万元的减值准备。

  (2)存货跌价准备计提情况

  存货跌价准备计算方法:期末存货跌价准备=总毛亏-以前期间累计已确认的毛亏或毛利;总毛亏=合同收入-预计总成本。1)外币合同收入,对于应确认的已收款外币收入,按收款时确认的人民币金额确认;对于应确认的未收款外币收入,按应收账款确认日的即期汇率折算,两者之和作为累计应确认的人民币收入;2)人民币合同收入,合同收入为预计合同收入。凤凰彩票欢迎你(fh643.com)

  根据此会计政策,2014年末,公司存货跌价准备余额为4.79亿元,占存货原值的8.13%;2015年末,公司存货跌价准备余额为6.08亿元,占存货原值的7.35%,该比例下降的主要原因:美元升值导致预计总收入增加;钢材等原材料成本的下降导致预计总成本减少。

  公司认为,年末计提的存货跌价准备是充分的。

  (3)2015年末,公司与产品生产相关的固定资产减值损失余额为7,243,292.70元,公司生产经营正常未发生重大变化,2015年度交船共计75艘,新接单230亿元。与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产减值准备计提充分。公司近两年船舶造修业务情况如下:

  单位:元

  ■

  从2014年度及2015年度造修船收入成本可以看出,公司造修船业务仍呈发展趋势,与产品生产相关的固定资产、无形资产等相关的资产不存在减值情况。

  7、汇率风险。年报披露,公司本年财务费用中汇兑损失高达2.04亿元。请公司补充披露是否已对以外币计价的资产负债项目实施套期保值,如有请说明上述套期保值的有效性,并请年审会计师发表意见。

  回复:

  公司为防范汇率风险,与银行签订远期外汇交易合约及增加美元负债等手段,用以对部分外币合同收入套期保值,该项套期在经济上是有效的。但由于套期有效性较难满足会计准则关于套期会计的条件。因此,公司对远期外汇合约采用公允价值计量,未采用套期会计处理方法。

  2005年至2015年8月11日,人民币一直处于单边升值的状态,截止到2015年8月11日,公司在手的美元负债实现的还是汇兑收益,自2015年8月11日实施汇改之后,人民币兑美元汇率大幅上升,在手的美元负债(不含存美贷美业务)产生汇兑损失大幅增加。2015年度,公司汇兑损失主要由美元借款形成,年初美元借款余额为10.25亿美元,由于人民币对美元汇率大幅上升,公司提前偿还了大部分美元借款9.2995亿美元,缩小美元借款规模,截止2015年12月31日,美元借款余额为4.4亿美元。

 凤凰彩票网(fh643.com) 8、应收账款回收风险。年报披露,公司本年度应收账款余额已达17.47 亿元,相比去年增长136.98%,但除去0.29亿元的应收账款被确认为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款外,其余17.19亿元的应收账款均统一按照 0.5%的计提比例计提坏账准备。请公司补充披露:(1)将上述 17.19亿元的应收账款按照0.5%的计提比例统一计提坏账准备是否与公司历史上坏账发生情况相一致;(2)近年来船舶海工行业受宏观经济形势影响景气度较差,船东弃单风险明显上升,0.5%的坏账准备计提比例是否已考虑行业现状,是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表意见。

  回复:

  公司的主要产品为大型船舶,主要客户(船东)为国内、外的大型航运企业等,由于单船造价较高,公司选择船东承接订单时较为谨慎,根据公司内控制度,在承接订单前对船东的背景、信誉情况、资金实力、履约情况、与公司过往的合作情况等进行调查分析,并按照公司决策程序讨论决定是否承接造船订单。由于船舶产品造价较高的特殊性,导致公司期末应收账款金额较大,并且较为集中,公司制订了符合自身情况的应收账款坏账政策,具体政策如下:

  (1)公司应收账款坏账计提政策:

  1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  公司将单项金额1,000万元以上的应收款项,确定为单项金额重大的应收款项。

  在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。

  2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  公司将单项金额不重大,但账龄在1年以上的应收款项及其他单项金额不重大但存在减值迹象的应收账款,确定为单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。

  3)按组合计提坏账准备的应收款项

  公司将单项测试未计提坏账准备的应收款项,会同其他未单项测试的应收款项,按资产负债表日余额的0.5%计提坏账准备。

  (2)近3年应收账款坏账准备计提情况:

  单位:元

  ■

  续表:

  ■

  续表:

  ■

  根据应收账款坏账准备政策,期末,公司首先是按单船单独进行减值测试,近3年不存在对船舶应收款计提坏账的情况。从公司实际核销的应收账款及单项计提的应收账款坏账准备金额分析,公司不存在大额的坏账损失。公司的应收账款坏账政策已考虑行业状况,符合谨慎性原则。具体如下:

  单位:元

  ■

  综上,公司应收账款坏账政策与公司历史上坏账发生情况相一致;并且应收账款坏账政策已考虑行业状况,符合谨慎性原则。

  三、关于财务信息披露

  9、船舶保修费。年报披露,公司 2015 年销售费用增长 122.97%,

  其中船舶保修费增长 175.98%,但本年营业收入却下降 1.98%。请公司补充披露在营业收入变动不大的情况下,本年度船舶保修费大幅增长的原因,并辅以数据支持。

  回复:

  2015年度实际计提保修费1.94亿元,较2014年度减少10.08%,主要是受产品结构构成变化的影响;2015年实际回冲保修费0.25亿元,同比2014年度回冲保修费1.55亿元减少1.3亿元,主要是2014年确认的保修结束产品较多,但保修期间实际发生的保修费较少,保修费实际发生数占计提数的比例较低,计提数与实际发生数的差额进行回冲,由此造成保修费同比大幅增长。

  10、可供出售金融资产确认。年报披露,公司将对中船重型装备有限公司的股权投资由长期股权投资转入可供出售金融资产。请公司补充披露:(1)截至 2015 年末,公司是否仍在中船重型装备有限公司委派董事;(2)公司认为不对中船重型装备有限公司拥有重大影响的依据。请年审会计师发表意见。

  回复:

  (1)截至2015年末,公司向中船重型装备有限公司(以下简称“中船重装”)委派2名董事。(2)中船重装于2010年成立,2015年年初实收资本为4,300万元,股东构成及出资情况如下:

  ■

  2015年,中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)以5,000万元现金增资中船重装,其中4,743万元折为注册资本,溢价257万元按比例转为其他原股东的出资。增资完成后,中船重装注册资本由4,300万元增加至9,300万元,公司3家子公司(广船国际、黄埔文冲、文冲船厂)对其持股比例合计为17.1%,截至2015年年末股东构成及出资情况如下:

  ■

  根据中船重装《公司章程》的相关规定,公司设董事会,由5名董事组成,其中 4 名为股东董事(公司委派了2名股东董事),1名为职工董事,董事会决议必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。公司派出的2名董事均不参与中船重装日常生产经营,且没有派出高级管理人员参与生产管理,无法对其实施重大影响,故将其由长期股权投资转入可供出售金融资产核算。

  11、在建工程建设。年报披露,公司重大在建工程项目中“项目三”本年增加金额为0。请公司补充披露:(1)上述在建工程是否仍处于建设阶段;(2)上述在建工程本年度未发生任何支出的原因。

  回复:

  (1)“项目三”目前处于单体项目结算验收准备阶段。

  (2)该项目于2014年完成主体项目投资,已具备验收条件(目前对方尚未来验收),且基本转入固定资产科目列示,故 2015年未发生投资支出,。

  12、与诉讼相关预计负债。年报披露,公司子公司文冲船厂被船东以违反合同和规格书为由在英国提起仲裁。请公司补充披露是否对上述案件计提预计负债。请年审会计师对预计负债计提是否充分发表意见。

  回复:

  2013年3月8日文冲船厂收到GWS374船东代理律师发来的启动仲裁程序的律师函,船东就石棉问题违反合同和规格书在英国伦敦提起了仲裁。文冲船厂及船东各指定仲裁员,并且与船东共同重新取样送往不同的检测机构进行检验。但由于两个检测机构适用不同的标准,因此检测结果不同,目前国际上对于石棉的标准含量尚未有定论,所以该案件后续暂无进展,司法诉讼程序尚未正式开始。文冲船厂认为由于国际上对于石棉的标准含量尚未有定论,仲裁也有可能胜诉;同时,根据预计负债确认的条件:“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”,文冲船厂向代理律师咨询后获悉,目前相关诉讼证据对公司有利,因此,文冲船厂对此事项未计提预计负债。

  13、递延所得税费用。年报披露,公司本年度递延所得税费用发生额为2.56亿元,相比去年增长4.89亿元。此外,公司本年税前利润总额仅4.70亿元。请公司补充披露本年度发生大额递延所得税费用的原因,并辅以数据分析。请年审会计师发表意见。

  回复:

  影响当期递延所得税资产的主要因素如下:

  (1)2015年11月13日,经公司第八届董事会第二十五次会议决议同意,公司按经审计后的2015年12月31日账面值将与生产经营相关的资产及相应负债划转至全资子公司广船国际。资产划转后,中船防务将成为一个控股公司,以后年度不会再有足够的应纳税所得额用于抵扣年初已确认的各项递延所得资产。因此,根据谨慎性原则,公司将年初确认的递延所得税资产中的1.44亿元冲回。

  (2)2015年度广船国际盈利,转回以前年度因可抵扣亏损确认的递延所得税资产,增加当期递延所得税费用1.72亿元。

  (3)黄埔文冲、文冲船厂等因2015年度可抵扣暂时差异的增加,减少当期递延所得税费用0.61亿元。

  14、股权转让会计处理。年报披露,公司于2015年11月13日以35.29 亿元的对价(包括:股权交易对价不低于13.19亿元,资产收益补偿10.76 亿元,资产搬迁补偿11.34亿元)将广州广船船业有限公司100%股权出售给关联方上海凌翔,并确认与交易相关的投资收益20.55亿元。但评估报告显示,该资产评估价值仅为13.19亿元。请公司补充披露:(1)在上述资产评估价值确认为13.19亿元的情况下,以35.29亿元将资产出售给关联方的交易作价是否公允;(2)公司在将交易对价与账面价值之间的差额计入当期损益,而不作为权益性交易进行确认是否符合相关规定;(3)年报披露仍有约5.94亿元的转让款尚未收回,该部分款项的收回是否存在附加条件。请年审会计师发表意见。

  回复:

  (1)广船船业基本情况

  2014年9月19日,公司第八届董事会第八次会议决议:“同意以公司部分土地(39.3793万平方米)及建筑物(17.5059万平方米)共计124,680.33万元(其中:土地76,041.43万元,建筑物48,638.33万元)的评估价格及人民币119.67万元现金作为出资,设立广州广船船业有限公司(以下简称“广船船业”)。上述资产已经北京中企华资产评估有限责任公司予以评估,并出具了《广州广船国际股份有限公司拟以39.38万平方米土地和地上建筑物出资设立公司项目评估报告》(中企华评报字[2014]第1211-03号)。广船船业于2014年11月18日取得广州市工商行政管理局核发的440101000310750号企业法人营业执照,注册资本人民币124,800.00万元。

  经公司2015年第三次临时股东大会审议通过,公司将持有的广船船业100%股权全部划转给广船国际。股权划转后,广船船业成为广船国际的全资子公司。

  (2)广船船业股权处置情况

  公司2015年第二次临时股东大会决议:“同意广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权,本次交易采用承债式股权转让方式,转让总价不低于35.26亿元,包括:(1)股权交易对价不低于13.16亿元;(2)资产收益补偿10.76亿元;(3)资产搬迁补偿11.34亿元” 。

  2015年11月19日,广船国际与广船船业签订了《广船国际资产收益补偿协议》(以下简称《资产收益补偿协议》)、《广船国际资产搬迁补偿协议》(以下简称《资产搬迁补偿协议》)。2015年12月16日,上海凌翔股权投资有限公司(简称:“上海凌翔”,上海凌翔是由上海瑞博置业有限公司于2014年10月30日设立的全资子公司,上海瑞博置业有限公司是由公司控股股东中船集团和中信泰富(中国)投资有限公司分别持股50%的合营企业)作为唯一受让方,以人民币131,931.07万元的价格受让广船船业股权。2015年12月16日,广船国际与上海凌翔签署了《广州广船船业有限公司100%股权项目产权交易合同》(以下简称《产权交易合同》)。

  1)《产权交易合同》的情况说明

  《产权交易合同》的主要条款

  《产权交易合同》约定:广船船业股权转让价格为人民币131,931.07万元,付款方式为分期付款,首期价款(含保证金)为本次产权交易价款总额131,931.07万元的55%,共计72,562.0885万元,上海凌翔应在本合同签订之日起1个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户;余款59,368.9815万元在《产权交易合同》签订之日起1年内付清,其控股方上海瑞博置业有限公司为上述余款提供担保,并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。

  2)《产权交易合同》定价公允性的情况说明

  北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字(2015)第1277号的《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的广船船业股权项目评估报告》,对广船船业的股东全部权益价值进行了评估,评估价值为131,931.07万元,评估增值12,459.99万元,增值率10.43%。中船集团作为国有资产所出资企业对该股权转让项目的评估报告进行了备案,出具了Z51120150252818号备案表,认可该股权转让项目评估价值为131,931.07万元。

  3)资产过户及交接情况

  2015年12月21日,广船船业变更了股东、法定代表人及董监高、营业范围,同时增加了注册资本,股东由广船国际变更为上海凌翔,法人及董监高已由上海凌翔委派,营业范围变更为场地租赁,注册资本及实收资本由12.48亿元增加至36.48亿元。于2015年12月21日取得广州市工商行政管理局换发的营业执照(统一社会信用代码91440101320941914X)。

  2015年12月24日,广船国际与上海凌翔签订了《广州广船船业有限公司常规交接物料清单》,将广船船业的企业证照资料、企业基本资料、业务资料、印章/印鉴、土地及房产相关资料移交给上海凌翔。截止2015年12月31日,上述全部土地、房产均已完成过户。

  4)账务处理情况

  上海凌翔已分别于2015年12月14日、12月16日向上海联合产权交易所指定银行账户支付了保证金39,579万元及首期价款的余款计32,983.0885万元。上海联合产权交易所已于2015年12月16日出具了《上海联合产权交易所产权交易凭证(A类)》。2015年12月22日,广船国际收到上海联合产权交易所转来的广船船业股权交易价款72,562.0885万元,占总交易额的55%。广船国际确认股权转让收益94,811.9745万元(股权交易价131,931.07万元扣除投资成本37,119.095456万元)和其他应收款59,368.9815万元。

  (3)《资产搬迁补偿协议》的情况说明

  1)《资产搬迁补偿协议》的主要条款

  广船船业与广船国际签署的《资产搬迁补偿协议》约定,资产搬迁补偿价款为11.34亿元。双方每年度确认已完成的进度量,以及占总体进度量的比例,并根据进度量确认该年度广船船业应支付的搬迁补偿费用总额。若广船国际2017年年底前向广船船业交付土地,广船国际在交付土地后三年内(即2020年前),广船船业将付清全部价款。

  2)《资产搬迁补偿协议》定价公允性的情况说明

  2015年8月,经公司测算及参考系统内其他企业资产搬迁的实际情况,广船船业厂区内的机器设备迁移费、建筑物等搬迁补偿费、场地平整费、企业停产停业损失补偿和人员劳务工损失补偿费等合计约11.34亿元。

  3)账务处理情况

  截至2015年末,《资产搬迁补偿协议》尚未履行,公司未做账务处理。

  (4)《资产收益补偿协议》的情况说明

  1)《资产收益补偿协议》的主要条款

  广船船业与广船国际签署的《资产收益补偿协议》约定,《资产收益补偿协议》与《产权交易合同》同时生效,交易对价为10.76亿元,广船船业应在2015年12月31日前,向广船国际支付全部资产收益补偿款10.76亿元。

  2)《资产收益补偿协议》定价公允性的情况说明

  根据广州市的相关政策,并参考周边企业搬迁的情况,公司认为,广船船业占用土地的公允价值约为35.29亿元,扣除已按工业用地性质评估的股权交易对价13.19亿元和资产搬迁补偿11.34亿元后,尚余公允价值价差10.76亿元,应当作为资产收益补偿。

  3)账务处理情况

  2015年12月30日,广船国际收到广船船业支付的全部资产收益补偿款10.76亿元,全部确认为当期收益。

  综上所述,公司认为:

  (1)广船船业100%股权在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让,由关联法人上海凌翔作为唯一受让方摘牌,本次交易构成关联交易,在上述资产评估价值确认为13.19亿元的情况下,以 35.29 亿元将资产出售给关联方的交易作价是公允的。北京中企华资产评估有限责任公司对广船船业股权的评估值为13.19亿元,其中所属土地资产是按工业用地评估的。公司参考广船船业物业毗邻一幅土地的公开招标结果以及将工业用途转变为商业/住宅用途的土地用途变更产生的价值潜在增长等综合分析,公司认为广船船业股权资产合理估值约为35.29亿元。此次交易已按相关规定,履行了包括总经理办公会、董事会、股东大会的审批流程,得到了独立董事和独立财务顾问的认可。

  (2)广船船业100%股权在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让,由关联法人上海凌翔作为唯一受让方摘牌,本次交易构成关联交易,交易对价是公允价值,公司将交易对价与账面价值之间的差额计入当期损益,而不作为权益性交易进行确认符合会计准则的相关规定。

  (3)年报披露仍有约5.94亿元的转让款尚未收回,该部分款项的收回不存在附加条件。

  四、其他

  15、政府补助披露情况。年报披露,公司2015年度计入营业外收入的政府补助共2.82亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》,部分政府补助项目已达到披露标准。请公司补充披露:(1)获得补助的原因、收到补助的时间和金额、补助依据(如相关政府批文等)等信息;(2)上述政府补助的补助类型及相应会计处理。

  回复:

  (1)公司于2015年计入营业外收入的政府补助共2.82亿元,主要为承担国家指定任务而获得的补助,具体如下:

  ■

  (2)政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本,政府投入的投资补助等专项拨款中,国家相关文件规定作为资本公积处理的,也属于资本性投入性质,不属于政府补助。

  政府补助在本集团能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

  公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。

  与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  特此公告。

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月16日

  银华基金管理有限公司关于旗下部分

  基金参加上海联泰资产管理有限公司

  网上费率优惠活动的公告

  为答谢广大客户长期以来给予的信任与支持,经与上海联泰资产管理有限公司(以下简称“联泰资产”)协商一致,银华基金管理有限公司(以下简称“本公司”)决定自2016年6月20日起,旗下部分基金参加联泰资产申购(不含定期定额申购)的费率优惠活动,适用基金如下:

  一、本次优惠费率活动适用基金

  ■

  二、费率优惠

  1、费率优惠内容

  自2016年6月20日起,投资者通过联泰资产申购(不含定期定额申购)本公司旗下上述适用基金时,享有申购(不含定期定额申购)费率最低为“1折”的优惠费率,各基金具体折扣费率以联泰资产活动公告为准,优惠前申购费率为固定费用的,则按原费率执行,不再享有费率折扣。上述基金费率标准详见各基金基金合同、招募说明书(更新)等法律文件,以及本公司发布的最新业务公告。

  2、费率优惠期限

  优惠活动的调整及结束的具体时间以联泰资产及本公司最新发布的公告为准。

  三、重要提示

  1、本优惠活动适用于处于正常申购期的基金的前端申购(不含定期定额申购),不包括基金赎回、转换等其他业务的手续费。上述费率优惠活动的解释权归联泰资产所有,优惠活动期间,业务办理的相关规则及流程以联泰资产的安排和规定为准。

  2、投资者应认真阅读拟投资基金的《基金合同》、《招募说明书》等法律文件,了解所投资基金的风险收益特征,并根据自身情况购买与本人风险承受能力相匹配的产品。

  3、上述基金原申购费率标准请参见本公司网站发布的各基金《基金合同》、《招募说明书》及相关公告。

  4、银华回报灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、银华逆向投资灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金和银华战略新兴灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金为定期开放式基金,该基金每三个月开放一次,请投资者留意。

  四、投资者可通过以下途径了解或咨询相关情况

  ■

  风险提示:基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。敬请投资人注意投资风险。

  特此公告。

  银华基金管理有限公司

  2016年6月17日

  关于开通通联支付渠道网上直销

  定期定额申购业务的公告

  为方便个人投资者通过网上直销进行基金定期定额投资理财,银华基金管理有限公司(以下简称“本公司”)与通联支付网络服务股份有限公司(以下简称“通联支付渠道”)合作,开通通联支付渠道网上直销定期定额申购业务。

  一、 业务开通时间

  自2016年6月20日起。

  二、适用基金范围

  本公司旗下已开通定期定额申购业务的基金。(今后募集和管理的基金自日常业务开通起自动适用,将不再另行公告。)

  三、适用费率

  个人投资者通过通联支付渠道在本公司网上直销系统(含APP端)办理定期定额申购业务时,费率享有4折优惠。若享有折扣后申购费率低于0.6%,则按0.6%执行;若享有折扣前的标准申购费率等于或低于0.6%,则按标准费率执行。标准费率为单笔固定金额收费的,按照标准费率执行。以上优惠只限于前端申购交易。

  四、投资者在办理本业务之前,请务必仔细阅读《银华基金管理有限公司网上直销定期定额业务的交易细则》,本公告未明确之事项以该交易细则为准,该交易细则详见本公司网站。

  五、投资者可通过以下途径了解或咨询详情

  1.本公司网址:http://www.yhfund.com.cn

  2.本公司网上交易网址:https://trade.yhfund.com.cn/yhxntrade

  3.本公司客户服务电话:010-85186558, 4006783333

  4.通联支付公司网址:http://www.allinpay.com/

  5.通联支付客户服务电话:400-66-95156

  六、风险提示:基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。敬请投资者留意投资风险。

  特此公告。

  银华基金管理有限公司

  2016年6月17日

  银华永利债券型证券投资基金

  继续暂停大额申购(含定期定额投资

  及转换转入)业务的提示性公告

  公告送出日期:2016年6月17日

  1 公告基本信息

  ■

  2 其他需要提示的事项

  (1)银华基金管理有限公司(以下简称“本公司”)已于2015年8月14日发布公告,自2015年8月17日起对银华永利债券型证券投资基金(以下简称:本基金)A类基金份额(基金代码:000287)、C类基金份额(基金代码:000288)的大额申购(含定期定额投资及转换转入)业务进行限制,即单日每个基金账户累计申购银华永利债券A、银华永利债券C的合计金额不超过2000万元;如单日某基金账户单笔申购本基金的金额超过2000万元,本基金将确认该笔申购失败;如单日某基金账户多笔累计申购本基金的金额超过2000万元,本基金将按申购金额大小排序,逐笔累加至符合不超过2000万元限额的申请确认成功,其余确认失败。本公告目的为对上述暂停大额申购事项进行提示。

  (2)在本基金限制大额申购(含定期定额投资及转换转入)业务期间,本公司将正常办理本基金的赎回和转换转出等业务。本基金恢复办理大额申购(含定期定额投资及转换转入)业务的具体时间将另行公告。

  (3)投资者可以通过以下途径咨询有关详情:

  a)本公司客户服务电话:010-85186558、400-678-3333(全国免长途话费);b)本公司网址:www.yhfund.com.cn。

  风险提示:

  本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。敬请投资者留意投资风险。

  银华基金管理有限公司

  2016年6月17日

  泰康沪港深精选灵活配置混合型证券投资基金

  开放日常申购、赎回及定期定额投资业务公告

  公告送出日期:2016年6月17日

  1公告基本信息

  ■

  2 日常申购、赎回、定期定额投资业务的办理时间

  投资人在开放日办理基金份额的申购、赎回及定期定额投资业务,开放日为上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所的正常交易日(若该交易日为非港股通交易日,则本基金不开放申购与赎回),具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间,但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停相关交易时除外。

  基金合同生效后,若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整,但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

  3 日常申购业务

  3.1 申购金额限制

  (1)投资者通过基金管理人直销电子交易系统(包括网上交易系统、电话交易系统、泰康保手机客户端交易系统以及基金管理人另行公告的其他电子交易系统)或本基金其他销售机构申购基金份额的,单个基金账户首笔最低申购金额(含申购费,下同)为1,000元,追加申购每笔最低金额为1,000元。

  投资者通过基金管理人直销中心柜台申购基金份额的,单个基金账户首笔最低申购金额(含申购费)为100,000元人民币,追加申购单笔最低金额为1,000元。

  已持有基金份额的投资者不受上述首笔申购最低金额的限制,单笔申购最低金额为1,000元人民币。基金管理人或其他销售机构另有规定的,从其规定。

  (2)投资人将当期分配的基金收益转为基金份额时,不受最低申购金额的限制。

  (3)基金管理人可以规定单个投资人累计持有的基金份额上限,具体规定详见更新的招募说明书或相关公告。

  (4)基金管理人可以规定投资人单日、单笔申购的最高金额,具体规定请参见更新的招募说明书或相关公告。

  (5)基金管理人有权决定本基金的总规模限额,但应最迟在新的限额实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

  3.2 申购费率

  本基金在申购时收取基金申购费用;投资者可以多次申购本基金,申购费率按每笔申购申请单独计算。具体费用安排如下表所示:

  ■

  注:1、M为申购金额;

  2、实施特定申购费率的养老金客户包括:全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会保障基金、企业年金单一计划以及集合计划、企业年金理事会委托的特定客户资产管理计划。如将来出现经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型,基金管理人将在招募说明书更新时或发布临时公告将其纳入养老金客户范围,并按规定向中国证监会备案。

  3、养老金客户须通过基金管理人直销柜台申购。

  3.3 其他与申购相关的事项

  (1)基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定申购金额、基金总规模份额等数量限制,无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

  (2)基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划。针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适当调低基金申购费率。

  4 日常赎回业务

  4.1 赎回份额限制

  基金份额持有人可将其持有的全部或部分基金份额赎回,单笔赎回不得少于1,000份。如该账户在该销售机构的基金份额余额不足1,000份,则必须一次性赎回基金全部基金份额。当某笔交易类业务(如赎回、基金转换等)导致单个交易账户基金份额余额少于1,000份时,基金管理人可对该部分剩余基金份额发起一次性自动全部赎回。

  4.2 赎回费率

  本基金基金份额赎回费率均随投资人持有基金份额期限的增加而递减。具体赎回费率结构如下表所示:

  ■

  注:1、Y为持有期限。

  2、赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担,在基金份额持有人赎回基金份额时收取。对持续持有期少于30日的投资人收取的赎回费,将赎回费全额计入基金财产;对持续持有期等于或长于30日、少于3个月的投资人收取的赎回费,将不低于赎回费总额的75%计入基金财产;对持续持有期等于或长于3个月但少于6个月的投资人收取的赎回费,将不低于赎回费总额的50%计入基金财产;对持续持有期等于或长于6个月的投资人,将不低于赎回费总额的25%计入基金财产。以上每个月按照30日计算。未计入基金财产的赎回费用于支付登记费和其他必要的手续费。

  4.3 其他与赎回相关的事项

  (1)基金管理人可在法律法规允许的情况下,调整上述规定赎回份额数量限制,无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告并报中国证监会备案。

  (2)基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划。针对基金投资者定期和不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,按相关监管部门要求履行必要手续后,基金管理人可以适当调低基金赎回费率。

  5 定期定额投资业务

  5.1 定期定额申购费率

  本基金定期定额投资的申购费率与普通申购业务的费率相同。

  本基金管理人及各销售机构可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况开展基金费率优惠活动,针对投资人办理基金定期定额申购业务的具体费率优惠情况,请以届时本基金管理人相关公告为准。

  5.2 定期定额投资的扣款金额及扣款日期

  (1)投资人在办理定期定额投资业务时可自行约定每期扣款金额,投资人通过本基金管理人基金直销网上交易系统办理定期定额投资业务,每期扣款金额必须不低于500元;投资人通过其他销售机构办理定期定额投资业务,每期扣款金额必须不低于100元。同时投资人须遵循各销售机构有关扣款日期及每期扣款金额的要求。

  (2)各销售机构如开通定期不定额投资业务,请参看各销售机构相关公告和业务规则。

  5.3 其他与定期定额投资业务相关的事项

  (1)定期定额投资业务的每期实际扣款日即为基金申购申请日,并以该日(T日)的基金份额净值为基准计算申购份额。申购份额将在确认成功后直接计入投资人的基金账户内,投资人可于T+2日起赎回该部分基金份额(其他特殊基金依照相关规则调整,以该基金招募说明书中约定及相关公告为准)。

  (2)出现法律、法规、规章规定的其它情形或其它在《基金合同》、《招募说明书》及相关公告已载明并获中国证监会批准的特殊情形时,基金管理人可以暂停基金定期定额投资业务。

  6 基金销售机构

  6.1 直销机构

  泰康资产管理有限责任公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  办公地址:北京市西城区武定侯大街6号卓著中心5层

  法定代表人:段国圣

  全国统一客户服务电话:4001895522

  传真:010-57697399

  联系人:曲晨

  电话:010-57697547

  公司网站:www.tkfunds.com.cn

  投资者可通过本基金管理人直销电子交易系统(包括网上交易系统、电话交易系统、泰康保手机客户端交易系统)办理本基金的申购、赎回及定期定额投资等业务。网上交易请登录:https://trade.tkfunds.com.cn/

  注:本基金管理人直销电话交易系统暂未开通定期定额投资业务,上述直销业务办理渠道如有变化,请以本基金管理人最新相关公告内容为准。

  6.2 其他销售机构

  基金管理人可根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》和本基金基金合同等的规定,选择其他符合要求的机构销售本基金,并及时履行公告义务。

  7 基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排

  在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在每个开放日的次日,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

  基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

  8 其他需要提示的事项

  本公告仅对泰康沪港深精选灵活配置混合型证券投资基金开放日常申购、赎回及定期定额投资业务的有关事项予以说明。

  销售机构对申购、赎回及定期定额投资业务申请的受理并不代表申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收到申请。上述业务的确认以登记机构的确认结果为准。对于申请的确认情况,投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

  投资者可以登录本公司网站(www.tkfunds.com.cn)查询或者拨打本公司的客户服务电话(4001895522)垂询相关事宜。

  风险提示:本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。敬请投资人于投资前认真阅读本基金的基金合同和招募说明书。

  泰康资产管理有限责任公司

  2016年6月17日